相続などによる準共有状態にある株式の議決権行使方法
(最高裁判所平成27年2月19日第1小法廷判決)
  ※準共有:所有権以外の財産権を数人が共同で有すること

1、事案の概要
  Y会社の発行済み株式の総数は3000株、そのうち2000株はAが保有していたが、平成19年に同人が死亡し、XとBが各2分の1の割合で相続した。遺産分割は未了であり、上記2000株はXとBとの準共有に属していた。
  BはXに相談することなく平成22年11月に開催されたY社の株主総会において、本件準共有株式の全部について議決権の行使をし、Dを取締役に選任する等の決議がなされた。
  なお、本件準共有株式について、会社法106条本文の規定に基づく権利行使者の指定、およびその者の氏名の通知はされていなかったが、Yは本件総会において議決権行使に同意をした。
  Xは、本件決議は会社法106条本文に基づく指定、通知を欠いたままなされた法令違反があるとして決議の取り消しを求める訴えを提起し、Yは106条ただし書きにより会社が権利行使に同意した以上、法令違反はないとして争った。

2、最高裁判所の判断
  結論:本件株主総会の決議は無効(X勝訴)
理由:会社法106条に基づく指定、通知を欠いたまま当該株式について権利行使がなされた場合、当該権利行使が民法の共有に関する規定に従ったものでないときは、たとえ会社が同条ただし書きの同意をしても、当該権利行使は適法にはならない。

3、コメント
  準共有に属する株式についての議決権の行使は、特段の事情のない限り、株式の管理に関する行為として、民法252条本文により、各共有者の持ち分の価格に従い、その過半数で決定されます。会社法106条本文が、準共有株主は会社に権利行使者1名を定め、会社に対してその者の氏名または名称を通知しなければ当該株式について権利行使ができないと定めたのは、準共有株主がそれぞれ個々の株主として権利行使をすることから生ずる混乱を回避するという会社の事務処理上の便宜を考慮したものと解されます。
そこで、本判決は、会社法106条ただし書きは、準共有者間で議決権行使に関する協議がなされ、意思統一が図られている場合のみ、権利行使者の指定を欠いても、会社の同意を要件として権利行使を認める規定である、との解釈を示した点に意義があります。
  特に、相続財産である株式について遺産分割ができていない場合、株主総会においてどのように議決権を行使するか、議決権行使について協議が整わない場合の対処方法について、考えさせられる判決です。ご不明な点は、弁護士にご相談ください。