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会社間の株式の相互保有規制について
| Ｑ１、株主総会において議決権を行使できない株式がありますか。 Ａ１、 株主は、その有する株式１株につき一個の議決権を有します。これを１株１議決権の原則と言います。その例外として、以下のような議決権を有しない株式があります。 ①議決権を制限した種類株式 ②自己株式 ③相互保有株式 ④単元未満株式 ⑤自己株式取得に関する特別決議における売主たる株式 Ｑ２、会社間の相互保有株式の議決権の制限ルールとは、どのような内容でしょうか。 Ａ２、 株式を２社間で相互保有すること自体に制限はありません（但し、後述の親子会社の制限はあります）。 しかし、例えばＡ会社がＢ会社の４分の１以上の株式を保有している場合、Ｂ会社はＡ会社の株主総会において議決権を行使できないとする制限を設けています（会社法３０８条１項括弧書き）。 Ｑ３、Ａ会社の子会社ＣがＢ会社の株式を保有している場合は、どのように取り扱われるのですか。 Ａ３、 例えば、Ａ会社がＢ会社の株式１５％、Ａ会社の子会社Ｃ会社が同じく１０％を保有している場合、Ａ会社とＣ会社を併せて２５％（４分の１）を超えていますので、相互保有株式と評価され、Ａ会社もＣ会社もＢ会社の株主総会において議決権を行使できません。 Ａ４、議決権が制限された株式は、株主総会の定足数に算入されないのですか。 Ｑ４、 その通りです。 定款に別段の定めのない限り、議決権制限株式は定足数からも除外されます。 Ｑ５、そもそも相互保有株式の議決権を制限するルールは何故設けられたのですか。 Ａ５、 上の例で言うと、Ａ会社がＢ会社の４分の１以上の株式を持っているとＢ会社をコントロールすることができる可能性が高くなります。そうすると、Ａ会社の役員はＢ会社を通じて自社の株主総会をコントロールすることができ、「議決権行使の歪曲化」が生ずるからです。 Ｑ６、Ａ会社がＢ会社の株式の５０％以上を保有している場合はどうですか。 Ａ６、 この場合、Ａ会社とＢ会社は親子会社とみなされる可能性があります。子会社とは、親会社が子会社の議決権の過半数を有するか、親会社が子会社の経営を実質支配しているとして法務省令で定めるものをいいます。その場合、子会社は親会社の株式の取得が禁止されます（会社法１３５条）。その理由は、Ａ会社がＢ会社に出資し、その出資金をもってＢ会社がＡ会社に出資したとすると、「資本の空洞化」が生ずるからです。 会社法は、このようにして、親子会社規制（資本の空洞化防止）と議決権制限規制（議決権行使の歪曲化防止）で、株式相互保有の弊害を除去しようとしているのです。 |
2024/03/18 10:35
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